Société anonyme (SA) : définition et caractéristiques

Publié le , par La RDE
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Dans le monde professionnel, il existe différents types de sociétés de capitaux : la Société Anonyme ou SA et la société à responsabilité limité ou SARL. Dans cet article, nous allons nous focaliser sur la société anonyme SA qui est une société commerciale par la forme, quelque soit son objet. Dans une société anonyme, les associés sont appelés actionnaires et ils possèdent un droit représenté par un titre négociable.

Caractéristiques d’une SA

Le directoire d’une société anonyme ou SA est constitué par deux actionnaires et au minimum 7 personnes si elle est cotée en bourse. La SA concerne des projets ambitieux qui nécessite un capital social d’au moins 37 000 euros. Vue que le fonctionnement de ce statut est lourd, les actionnaires doivent contribuer à la nomination d’un commissaire aux comptes pour veiller à leurs intérêts. En tête d’une société, un directeur général ou Président doit se faire désigner.

Le capital social d’une SA

Le capital social est un moyen de financer une société. Comme nous l’avons mentionné précédemment, elle s’élève à 37000 euros minimum, dans le cas d’une société anonyme. Ce capital désigne toutes les ressources apportées à la société par les actionnaires que ce soit des ressources numéraires ou en nature.

Le capital social doit figurer sur l’ensemble des documents commerciaux de l’entreprise afin que les créanciers soient assurés d’être remboursé en cas de liquidation judiciaire.

Les apports en capital d’une SA peuvent se faire en deux formes :

  • Apports en numéraire : les apports en numéraire signifient que les actionnaires versent de l’argent dans la société.
  • Apports en nature : les associés mettent à disposition des biens matériels ou fond de commerce à l’entreprise. Le montant des biens doit se faire valider par un commissaire aux apports.

Un apport en industrie n’est pas autorisé dans le capital d’une SA

La direction d’une société anonyme

Le pouvoir exécutif d’une société anonyme comprend deux structures :

  1. Le conseil d’administration: il est constitué de trois à dix huit membres. Ces membres doivent être des personnes physiques ou morales qui ne sont pas obligés d’être des actionnaires de la société. Avant leurs élections par l’assemblée générale, les membres sont choisis dans les statuts. La gérance de la société est contrôlée par le conseil d’administration de la SA, c’est aussi son rôle d’élire un président parmi ses membres.   Ce dernier peut être rémunérer car il possède le même statut fiscal et social d’un salarié de la société.
  2. La direction générale: pendant la constitution de la société anonyme, le code du commerce (art. L225-51-1) affirme que pour les SA à directoire, la direction générale de la société peut être gérer par le président du conseil d’administration ou une autre personne physique nommé par le conseil d’administration qui aura le titre de directeur général.

Un membre du directoire ne doit pas faire partie du conseil de surveillance. L’âge prévu pour un membre est limité à 65 ans. La durée du mandat des membres du directoire est de 4 ans si cela n’apparait pas dans les statuts mais il faut marquer dans les statuts si vous prévoyez une durée pour un membre du directoire. Cela doit être entre 2 et 6 ans.

L’affectation du résultat

L’affectation du résultat est définie dans les statuts. La cession des résultats signifie le partage du bénéfice généré par la société lors d’un exercice comptable. Lorsque la société décide de faire la distribution des dividendes aux actionnaires, elle doit respecter un cadre légal bien défini. La fiscalité exige que les actionnaires reçoivent ces parts de bénéfices.

La répartition du résultat doit être présentée par le conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires qui doit approuver ce résultat. D’après l’article 671 du CO (code des obligations), la société doit attribuer les sommes suivantes :

  • 5% du bénéfice annuel jusqu’à ce que la réserve atteint les 20% du capital-actions libéré
  • 10% des dividendes qui dépasse le dividende de base de 5% et 10% des fonds répartis à l’extérieur de la société jusqu’au 50% de la réserve du capital-actions libéré.

Le dividende est exprimé en pourcentage du capital-actions libéré et représente la rémunération du capital-actions. Après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont été opérées à la loi et aux statuts, c’est là que le dividende peut être fixé.

Il faut aussi retenir qu’une société anonyme peut subir des pertes. En cas de perte, il n’y a que les actionnaires qui sont concernés à la contribution des pertes car ils ne peuvent accéder sa part dans le capital social.

Dans une société anonyme, les actionnaires ont beaucoup d’avantages car ils ne sont pas obligés d’honorer les dettes de l’entreprise.

À titre d’information, une société anonyme peut exercée plusieurs activités sauf celles qui sont réservées à d’autres statuts juridiques.

La constitution d’une société anonyme

Pour créer une société anonyme, il faut réaliser des démarches allant de la rédaction des statuts jusqu’à l’immatriculation de la société. Les administrateurs doivent rédiger des statuts établis sous seing privé ou aussi par acte notarié pour constituer une SA. Les statuts doivent contenir toutes dispositions utiles à son fonctionnement comme :

  • La forme de la société
  • La dénomination sociale
  • La durée de vie de la société
  • Siège social
  • L’objet social
  • Le capital social
  • La forme du dividende
  • Les règles relatives aux organes sociaux
  • Les actions de la société
  • La nomination des administrateurs
  • Désignation des commissaires aux comptes

Un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Un dossier complet pour une demande d’immatriculation doit se faire pour la constitution d’une SA. Dans ce dossier, il doit y avoir :

  • 3 exemplaires signés et complétés d’un formulaire MO
  • Un exemplaire original des statuts datés et signés
  • Une copie du titre d’occupation des locaux
  • Attestation de parution
  • Le certificat du dépositaire des fonds
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports daté et signé
  • Pièce d’identité du commissaire aux comptes
  • Le règlement des frais de greffe

Le régime fiscal d’une SA

Une société anonyme peur exercer une option pour l’impôt sur le revenu mais elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Sur le statut juridique de la SA, il ne convient pas aux PME car il est trop couteux et rigide à gouverner. Celle qui supplante la SA c’est la société par action simplifiée ou la SAS à cause de sa simplicité pour sa création et elle est aussi simple à gérer.