Achat de fonds de commerce : définition, étapes et formalités

Un fonds de commerce est l’ensemble des éléments qui permettent d’exploiter une activité commerciale : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, marchandises. L’acheter, c’est reprendre une activité qui tourne déjà, sans racheter la société qui l’exploite. La cession suit un ordre imposé : acte écrit, enregistrement et paiement des droits, annonce légale, publication au BODACC et délai d’opposition des créanciers, puis immatriculation de l’acquéreur.

Ce guide s’adresse aux créateurs qui préfèrent reprendre plutôt que partir de zéro, et aux dirigeants qui veulent ouvrir un nouvel établissement en rachetant un commerce existant. Les règles décrites concernent la France ; elles ont été vérifiées en octobre 2026 sur entreprendre.service-public.gouv.fr et bpifrance-creation.fr, qui intègrent les changements entrés en vigueur le 27 juillet 2026 sur l’information des salariés.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce et que contient-il ?

Le fonds de commerce n’est pas un local : c’est un ensemble de biens, en grande partie immatériels, réunis pour attirer et servir une clientèle. La clientèle en est l’élément central : sans elle, il n’y a pas de fonds à céder.

Selon la fiche officielle de Service Public Entreprendre, la cession peut porter sur :

• les éléments incorporels : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, licences et autorisations, droits de propriété intellectuelle, contrats de travail, d’assurance et d’édition ;
• les éléments numériques : nom de domaine, site internet, comptes de réseaux sociaux, fiche d’établissement en ligne, fichier client, comptes sur une place de marché ;
• les éléments corporels : mobilier, matériel et outillage ; le stock de marchandises est évalué à part.

Sont en revanche exclus, sauf accord contraire : les créances et les dettes du vendeur, l’immeuble (les murs), les contrats conclus avec les fournisseurs, ainsi que les livres comptables, que le vendeur doit tenir à la disposition de l’acquéreur pendant trois ans.

Le droit au bail est souvent l’élément qui conditionne tout le reste. Avant de vous engager, lisez le bail en entier : durée restante, activités autorisées, clause encadrant la cession, montant et révision du loyer. Notre article ce qu’il faut connaître sur le bail commercial détaille ces points.

Avant d’acheter : évaluer le fonds et sécuriser l’opération

L’évaluation d’un fonds de commerce combine plusieurs approches : la rentabilité réelle de l’exploitation, le chiffre d’affaires, les prix pratiqués dans le secteur et la qualité de l’emplacement. Aucune méthode n’est imposée par la loi. Pour juger la rentabilité, raisonnez sur le résultat d’exploitation retraité plutôt que sur le seul chiffre d’affaires ; notre article sur la valorisation d’entreprise et l’EBITDA explique ce raisonnement.

Depuis le 21 juillet 2019, l’acte de cession n’a plus à mentionner l’origine du fonds, l’état des nantissements, ni le chiffre d’affaires et les résultats des trois derniers exercices. Service Public Entreprendre recommande pourtant de continuer à les demander. Votre liste de vérifications :

• les comptes des trois derniers exercices et la situation de l’année en cours ;
• l’état des nantissements et privilèges qui grèvent le fonds ;
• le bail, ses avenants et l’avis du bailleur si le bail l’exige ;
• les contrats de travail transférés, avec ancienneté, salaires et congés acquis ;
• les autorisations administratives et licences nécessaires à l’activité ;
• l’existence d’un droit de préemption de la commune : si le fonds est situé dans un périmètre délimité, le vendeur doit déclarer la vente à la mairie, qui dispose de deux mois pour se prononcer.

L’information préalable des salariés

C’est une obligation du vendeur, mais elle pèse sur votre calendrier. Depuis le 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés de la vente et de la possibilité de présenter une offre au plus tard un mois avant sa conclusion (deux mois auparavant). Dans une entreprise de moins de 50 salariés, ou de 50 salariés et plus sans CSE, l’information est faite directement aux salariés. Avec un CSE, c’est lui qui est informé et consulté. Un manquement expose le vendeur à des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente.

Prévoyez enfin le financement d’exploitation des premiers mois : stock, loyers d’avance, salaires. Le besoin en fonds de roulement d’un commerce repris est souvent sous-estimé dans le plan de financement.

Les formalités de l’achat d’un fonds de commerce, étape par étape

Une fois le prix et les conditions négociés, la cession se déroule dans cet ordre.

1. Signer un avant-contrat (pratique courante, non obligatoire) avec des conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur, absence de préemption.
2. Rédiger l’acte de cession par écrit, sous seing privé ou devant notaire. Il mentionne l’identité des parties, la date et la nature de l’acte, les éléments cédés, le prix et ses modalités de paiement, les conditions du bail commercial et, si le vendeur est marié sous le régime de la communauté, l’accord de son conjoint.
3. Faire enregistrer l’acte auprès du service de l’enregistrement des impôts et payer les droits : sans délai pour un acte sous seing privé, dans le mois suivant la signature pour un acte notarié.
4. Publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales du département d’exploitation, dans les 15 jours suivant la signature.
5. Saisir le greffe du tribunal de commerce dans les 3 jours suivant cette annonce : le greffier fait publier un avis au BODACC.
6. Respecter le délai d’opposition de 10 jours à compter de la publication au BODACC. Pendant ce délai, l’acquéreur ne doit pas payer le vendeur. En cas d’opposition, le prix est confié à un séquestre (avocat ou notaire), qui le répartit entre les créanciers.
7. Immatriculer l’activité sur le guichet unique des formalités des entreprises : déclaration de création si vous créez une entreprise, ouverture d’un établissement secondaire si votre société existe déjà. Vous obtiendrez ensuite un justificatif à jour ; voir l’utilité de l’extrait Kbis et son obtention.
8. Terminer les démarches annexes : signifier la cession au bailleur, réaliser l’état des lieux, informer l’INPI si le fonds comprend des marques ou des brevets, déclarer au service des impôts un éventuel crédit vendeur, transférer assurances et contrats utiles.

De son côté, le vendeur déclare sa cessation d’activité sur le guichet unique dans les 45 jours suivant la publication de la cession, puis son résultat dans les 60 jours.

Combien coûte l’achat d’un fonds de commerce ?

Au prix négocié s’ajoutent les droits d’enregistrement, dus en principe par l’acquéreur, sauf clause contraire de l’acte. Voici le barème indiqué par Service Public Entreprendre en 2026 :

Le minimum de perception est de 25 €, et les marchandises neuves en sont exonérées. Exemple fictif : pour un fonds vendu 150 000 €, hors marchandises neuves, les droits s’élèvent à (150 000 – 23 000) × 3 %, soit 3 810 €.

Il faut aussi budgéter les honoraires du rédacteur de l’acte, l’annonce légale, les frais de formalités et ceux du séquestre, à la charge de l’acquéreur sauf stipulation contraire. Bpifrance Création signale enfin une solidarité fiscale : pendant 90 jours après la cession (30 jours dans certains cas), l’acquéreur peut être tenu de payer certains impôts dus par le vendeur, d’où l’intérêt de conserver le prix sous séquestre pendant cette période.

Côté financement, l’achat combine souvent apport personnel, prêt bancaire et parfois crédit vendeur. Le prêteur peut demander un nantissement du fonds de commerce en garantie : c’est un point à négocier en même temps que le prêt.

Questions fréquentes

Qui paie les droits d’enregistrement lors de la cession ?

En principe l’acquéreur. L’acte peut toutefois les mettre à la charge du vendeur ou les répartir entre les deux parties.

L’acheteur reprend-il les dettes du vendeur ?

Non, l’acquéreur reprend en principe les actifs, pas le passif. Les créanciers du vendeur sont protégés par la procédure d’opposition, et l’administration fiscale par la solidarité temporaire de l’acquéreur. D’où l’importance de ne jamais payer le prix directement au vendeur avant la fin des délais.

Les salariés font-ils partie de la vente du fonds de commerce ?

Oui, les contrats de travail en cours font partie des éléments transmis avec le fonds. Intégrez donc la masse salariale, l’ancienneté et les congés acquis dans votre évaluation.

Combien de temps prend une cession de fonds de commerce ?

Comptez plusieurs semaines au minimum entre la décision de vendre et le paiement du prix : information des salariés au moins un mois avant la vente, éventuelle préemption de la commune sur deux mois, puis annonce légale, BODACC et délai d’opposition de 10 jours. Le délai d’obtention du prêt s’ajoute souvent à ce calendrier.

Par où commencer

• Faites lire le bail et les trois derniers bilans par votre expert-comptable avant toute offre.
• Construisez un calendrier qui intègre information des salariés, préemption, prêt et délai d’opposition.
• Confiez la rédaction de l’acte et le séquestre du prix à un professionnel du droit.
• Vérifiez le barème et la procédure sur la fiche Cession du fonds de commerce à un tiers au moment de signer.

Ce contenu général, établi pour la France à partir d’informations officielles vérifiées en octobre 2026, ne remplace pas l’avis d’un avocat, d’un notaire ou d’un expert-comptable adapté à votre situation.

Informations vérifiées en octobre 2026.