Société anonyme à conseil d’administration : caractéristiques et fonctionnement

La société anonyme (SA) est une entreprise qui est représentée par un directeur général, et qui repose sur les mêmes formalités de constitution qu’une SAS ou une SARL. La société anonyme (SA) a deux modes de fonctionnement. En fonction de ses statuts, une SA peut être une société anonyme à conseil d’administration ou une société anonyme à conseil de surveillance et directoire. Nous allons voir ci-après les caractéristiques et le fonctionnement d’une Société anonyme à conseil d’administration.

Caractéristiques d’un conseil d’administration d’une Société anonyme

Une société anonyme à conseil d’administration est constituée de plusieurs entités :

• Le président du conseil d’administration ;
• Le directeur général ;
• Le conseil d’administration.

À titre d’information, dans une société anonyme à conseil d’administration, les fonctions de président et de directeur général peuvent être confondues.

Nécessité du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration est très important dans une société anonyme. Ceux sont les administrateurs qui le choisi.

L’âge maximum requis est de 65 ans sauf si les statuts envisagent autrement. Les statuts fixent la durée de son mandat. Le président peut être également le directeur général, qui disposera aussi du pouvoir exécutif.

Il dirige toutes les réunions et décrit les ordres du jour. Le président du conseil d’administration jouit quelquefois de privilèges particuliers.

Quelle que soit la durée du mandat, le président est rééligible et peut être licencié à tout moment.

Le montant de sa rémunération et les modalités de versement sont fixés par le conseil d’administration. Concernant le régime fiscal du président du conseil d’administration, les rémunérations perçues en compensation de l’exercice de son mandat social ainsi que son activité salariale sont soumises à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

Rôle du directeur général dans une Société Anonyme

Le directeur général est le délégué juridique de la société. Il a le pouvoir exécutif et est désigné par le conseil d’administration. La durée de sa fonction n’est pas limitée par la loi. Il doit être une personne physique en pleine possession de sa capacité civile, et une limite d’âge doit être mentionnée dans les statuts.

Le directeur général peut suggérer au conseil d’administration de nommer des directeurs généraux délégués pour l’assister, dans la limite de 5 directeurs généraux délégués maximum.

Le directeur général de la société anonyme assure, sous sa responsabilité, toutes les fonctions exécutives de la société. Il est absolument autonome et n’est pas un auxiliaire du président.

La rémunération du directeur général doit être fixée par le conseil d’administration. Le directeur général est vu comme un salarié sur le plan fiscal et social.

Le conseil d’administration peut révoquer le directeur général à n’importe quel moment. Il peut recevoir des dommages et intérêts en l’absence de juste motif. Il peut également quitter son poste, mais garantis son implication en cas de dégât à la société.

Le conseil d’administration : comment devenir membre ?

Le conseil d’administration est composé d’un président et de nombreux administrateurs. Ces personnes peuvent n’avoir aucune part sociale de l’entreprise. Un intermédiaire peut demeurer ou diriger un conseil d’administration de manière durable si les actionnaires sont du même avis.

Les membres du conseil d’administration sont appelés des administrateurs. Le conseil d’administration d’une Société Anonyme est constitué de 3 à 18 membres. Le président nommé organise et de met en œuvre les différentes tâches du conseil d’administration.

L’administrateur du conseil d’administration peut être une personne physique ou morale. Les premiers administrateurs d’une Société Anonyme sont par ailleurs nommés dans les statuts de l’entreprise, pour une durée maximale de trois ans. L’élection doit être prévue à l’ordre du jour sinon elle ne sera pas valide. Selon les règles mentionnées dans les statuts de la société, les administrateurs peuvent être réélus ou non.

Par la suite, les administrateurs sont alors choisis par vote en assemblée générale ordinaire. La durée de leur mandat est de six ans maximum. Le président du conseil d’administration est désigné parmi les membres du conseil. Son âge ne doit pas dépasser les 70 ans. Le mandat maximum pour le directeur général ainsi que les administrateurs est de 5 ans.

Un administrateur ne peut en aucun cas devenir salarié au sein d’une société anonyme avec conseil d’administration. Toutefois, l’inverse est possible. Notamment, un salarié peut devenir administrateur si son mandat est établi avant la conclusion de son contrat de travail.et aussi que l’effectif d’administrateurs salariés ne doit pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

En général, pour devenir membre du conseil d’administration, le principal concerné dépose sa candidature auprès du conseil. Si la personne possède des actions au sein de la société, la procédure est la même. L’assemblée des associés décidera ou non de le désigner au poste d’administrateur par rapport à son profil. En effet, ce profil doit convaincre les membres du comité de la capacité de la personne à occuper le poste. Évidemment, il n’est pas obligé de devenir salarié ou qu’il ait un quelconque poste au sein de la structure. Cependant, ses avis seront pris en compte au cours des réunions et des délibérations.

Toute personne physique ne peut pas diriger, en même temps, plus de 5 mandats. Que ce soit un administrateur, un membre du conseil de surveillance, le directeur général, un membre du directoire ou le directeur général unique dans des Sociétés Anonyme ayant leur siège social sur le territoire français.

La règle pour les administrateurs est une rémunération en forme de « jetons de présence ». Leur montant est simplement fixé par décision en assemblée générale et réparti entre les différents membres. Par ailleurs, un administrateur peut percevoir une rémunération complémentaire lorsqu’’une mission spécifique supplémentaire lui est confiée.

Un membre du conseil d’administration est révocable à tout moment lors d’une assemblée générale ordinaire. Un principe de révocation ad nutum est évoqué. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit mentionnée à l’ordre du jour. De plus, l’administrateur révoqué n’obtiendra pas aussi d’indemnité de dommages et intérêts.

Un administrateur peut aussi déposer sa démission sans présenter une raison. Seulement, il peut être obligé de verser une indemnité financière si son départ trouble le fonctionnement de l’établissement.

Notons que si son mandat n’est pas renouvelé ou l’âge limite prévue par les statuts est dépassé, un administrateur ne pourra plus garantir ses fonctions.

Des règles spéciales de choix mutuel s’apposent s’il y a décès ou démission d’un administrateur.

Le fonctionnement du conseil d’administration d’une Société anonyme

Le conseil d’administration est un organe collectif qui prend en charge l’orientation stratégique et l’application de la stratégie de la société. Il a le droit de dresser les comptes sociaux et le rapport de gestion et de proclamer des assemblées générales. Les membres du conseil d’administration doivent designer, mais aussi licencier le président, le directeur général (ainsi que des éventuels directeurs généraux délégués). Ils peuvent permettre des conventions passées entre la Société Anonyme et l’un de ses actionnaires ou dirigeants ayant plus de 10 % du capital.

Si l’intérêt de la société le nécessite, le conseil d’administration peut se réunir autant de fois qu’il le peut. Cependant, il doit être réuni au moins une fois par an pour examiner les comptes et de convier l’assemblée générale annuelle.

Le respect d’un quorum est nécessaire pour que les décisions prises par le conseil d’administration soient valides. Il faut au minimum que la moitié des membres du conseil soit présents et que les décisions soient prises aux majorités des votes. Des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour délibérer sauf pour l’examen des comptes annuels.

Les avantages du conseil d’administration d’une Société anonyme

La situation économique de l’entreprise est constamment étudiée par les membres du conseil d’administration. Ces derniers dirigent la stratégie de développement de l’enseigne. Pour cela, demeurer membre de ce conseil d’administration permet de participer dans toutes les décisions importantes.

Pour un tiers, il s’agit d’une occasion de développer son réseau de contacts et de compléter ses expériences. Ses égaux seront généralement des personnes qualifiées et expérimentées dans leur domaine respectif.

Le conseil d’administration protège les intérêts des actionnaires. De ce fait, il dispose de privilèges assez larges. Cependant, ses fonctions ne dépassent pas celles du directeur général. Mais le conseil d’administration peut généralement faire des objections sur les décisions prises par le directeur général.

Il fait office de barrière et peut exprimer son opinion sur toutes les questions attachées à l’objet social de l’entreprise ou à son fonctionnement.

Le conseil profite de nombreuses fonctions lui permettant d’aider activement à la vie de l’entreprise. Il définit l’orientation stratégique de la société parce que la loi l’autorise à faire fréquemment des réunions si la situation l’exige.

Il a aussi le droit de prendre des décisions définitives sous certaines conditions. La loi permet aussi le conseil d’administration à convier une assemblée générale et de désigner ou licencier le directeur général.

Conclusion

La société anonyme à conseil d’administration est une forme de société assez courante. Le conseil d’administration est une entité qui a pour mission de valider les grandes décisions stratégiques de l’entreprise. En règle générale, il n’est pas nécessaire d’être actionnaire d’une société anonyme pour intégrer son conseil d’administration. Toutefois, il se peut que les statuts de la SA imposent la un nombre d’actions minimum pour siéger dans son conseil d’administration. Un des principaux avantages d’être membre du conseil d’administration d’une société anonyme est de pouvoir participer aux nombreuses prises de décision importantes.