Création d'entreprise

Le fonctionnement et la création d’une SELARL

Par Zivana , le 24 juillet 2021 , mis à jour le 22 septembre 2023 - 10 minutes de lecture
Une SELARL

Les personnes exerçant une activité libérale ont un statut qui les différencie des autres professions, et leur permettant de s’associer. Ils ont le choix entre différentes formes de société, parmi lesquelles nous pouvons citer la SELARL. Avant de se lancer dans la création de ce type de société, il est recommandé de bien s’informer sur son fonctionnement.

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

La SELARL ou Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée est une forme de société regroupant des personnes exerçant une activité libérale. Elle fait partie des SEL ou Société d’Exercice Libéral. Tous les associés doivent exercer la même activité libérale. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

La SELARL est une société de capitaux et basée sur les apports des membres de l’entreprise. Ce statut juridique rassemble uniquement les professions réglementées, c’est-à-dire celles qui ont un diplôme ou un titre dans leur domaine de compétence. Il regroupe les avocats, les experts-comptables, les architectes, les médecins, les vétérinaires et les experts agricoles ou fonciers.

Comment fonctionne une SELARL ?

Classée dans la catégorie des sociétés d’exercice libéral, la SELARL a son propre fonctionnement qui la différencie des autres formes de SEL. Elle est une déclinaison de la SARL, mais avec les particularités d’une SEL.

Les associés d’une SELARL

Ils sont au nombre de 2 au minimum et 100 au maximum, que ce soit des personnes morales ou physiques. Il s’agit d’une société de type pluripersonnelle. S’il n’existe qu’un seul associé ou unipersonnelle, la société devient une SELARLU.

Le capital d’une SELARL

Le capital minimum de ce type d’entreprise n’est pas fixé par la loi, mais décidé par les associés. Il faut au minimum 1 euro pour constituer la société. Ce capital peut être composé d’apport en nature (immobiliers et mobiliers), d’apport en numéraire (somme d’argent ou chèque) ou d’apport mixte (apport en nature et numéraire). Dans le cas ou plus de 50 % du capital social est constitué par des apports en nature (où le montant de ces apports s’élève à plus de 7500 €), l’intervention d’un commissaire en apport est obligatoire. L’évaluation des apports en nature est faite par ce dernier.

Le gérant d’une SELARL

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants. Ce dernier est nominé par les associés de la société. Le statut de la SELARL définit le pouvoir attribué au gérant et aux associés. Les associés ont un pouvoir et un droit de vote qui est égal à leur part sociale dans la société. Contrairement aux autres sociétés, la majorité est de 75 %, et toute décision est prise en assemblée générale.

Distinction du patrimoine d’une SELARL

La SELARL est une société à responsabilité limitée. Seuls les patrimoines professionnels des associés seront saisis en cas de liquidation pour le paiement des créances. Les biens propres de l’associé ne sont pas concernés.

La responsabilité de l’associé est limitée aux apports qu’il a effectué dans la société.

L’objet, la dénomination sociale, le statut d’une SELARL

La SELARL exerce une seule et unique activité, elle est unidisciplinaire. Cette forme juridique qui est la SELARL doit être visible à chaque dossier impliquant la société. Le statut doit comprendre des mentions obligatoires et est réglementé par la loi.

Comment créer une SELARL ?

Comme toute société de capitaux classique, la création d’une SELARL poursuit certaines démarches. Elle est identique à la création d’une SARL (à quelques différences près).

La rédaction des statuts est primordiale pour une SELARL. Le pouvoir attribué à chaque associé et au gérant est défini dans le statut, ainsi que les règles de fonctionnement. Encadrés par la loi, ce statut est à déposer au centre de l’impôt.

Les dossiers de constitution doivent comporter des dossiers importants tels que :

  • Le statut de la société signé par tous les associés,
  • l’autorisation pour l’exercice d’une activité libérale
  • La nomination du gérant avec les dossiers obligatoires (copie de la carte d’identité, déclaration de non-condamnation et de filiation, formulaire TNS)
  • Le dossier sur la création d’entreprises : le questionnaire MO pour une demande d’immatriculation, la liste des associés disposant plus de 25 % des parts sociales, un justificatif ou un titre de propriété du siège social de la société, la publication au journal d’annonces légales

Une fois le capital social de la société rassemblé, il est obligatoire d’ouvrir un compte bloqué au nom de la société et de déposer ce capital dans ce compte. La SELARL envoie ensuite tous les dossiers auprès du CFE pour la demande d’immatriculation.

Cas de dissolution d’une SELARL

La dissolution d’une SELARL peut survenir pour diverses raisons, marquant la fin de son existence juridique.

Voici les principaux cas de dissolution :

  • Décision unanime des associés : les associés peuvent décider conjointement de mettre fin à la société. Cette décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
  • Expiration de la durée de la société : si la SELARL a été constituée pour une durée déterminée, elle sera dissoute à l’expiration de cette période, sauf si une prolongation est décidée.
  • Réalisation ou extinction de l’objet social : si la raison d’être de la société (son objet social) est réalisée ou devient impossible à poursuivre, la SELARL peut être dissoute.
  • Incapacité ou décès d’un associé : dans certaines SELARL, l’incapacité ou le décès d’un associé peut entraîner la dissolution, sauf stipulation contraire dans les statuts.
  • Difficultés financières : si la SELARL est en cessation de paiements et qu’aucune solution de redressement n’est possible, elle peut être mise en liquidation judiciaire, conduisant à sa dissolution.

Il est important de noter que la dissolution est suivie d’une phase de liquidation, au cours de laquelle les actifs de la société sont vendus pour payer les créanciers. Une fois cette phase terminée, la SELARL est radiée du registre du commerce et des sociétés.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SELARL ?

Les avantages d’une SELARL

Une SELARL est une société de capitaux. Elle peut faire appel à des capitaux extérieurs pour s’y investir, mais elle ne perd pas son indépendance. Les associés extérieurs seront des associés minoritaires. Les parts sociales sont détenues par des associés qui exercent une profession libérale de la société. Comme il s’agit d’une société à responsabilité limitée, les biens personnels de l’associé ne risquent pas d’être saisis en cas de liquidation. Seuls les biens affectés au patrimoine de la SELARL sont touchés.

La SELARL bénéficie d’une imposition intéressante. Elle paie des impôts sur les sociétés. De ce fait, c’est la société elle-même qui paie les impôts et non les associés. La rémunération du gérant de l’entreprise est fixée par les associés en déduisant les cotisations sociales à payer. Elles ne seront pas prises en compte pour le calcul du résultat final de l’entreprise. Pour ne pas avoir à payer des impôts en fin d’année, le partage des dividendes n’est pas obligatoire pour les associés.

Les inconvénients d’une SELARL

Si la SELARL offre de nombreux avantages, elle a également quelques inconvénients. La SELARL est une société unidisciplinaire. Il est donc impossible pour des personnes exerçant des activités libérales différentes de s’associer pour former ce type de société. Les gérants doivent exercer une même profession libérale.

Pour la constitution de la société, les procédures à suivre au sein du Tribunal de Commerce sont longues et complexes. Certaines démarches exigent des frais importants. Sur le plan fiscal, si la société souhaite avoir des exonérations, les procédures et les dossiers comptables sont parfois complexes et nécessitent des connaissances plus ou moins approfondies dans le domaine.

Concernant son fonctionnement, il est nécessaire de réaliser un certain nombre de formalités : la tenue des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le dépôt des comptes annuel au tribunal du commerce, etc. Dans de nombreux cas, les SELARL doivent faire appel à un expert-comptable pour l’établissement de leur comptabilité, ce qui peut entraîner des dépenses supplémentaires.

Les démarches nécessaires à la création d'une SELARL

Quelques précisions sur la fiscalité d’une SELARL

La fiscalité est un élément central dans le choix d’une structure juridique pour une entreprise. La SELARL présente des spécificités fiscales qui la distinguent d’autres formes de sociétés :

  • Impôt sur les sociétés (IS) : par défaut, la SELARL est soumise à l’IS. Cela signifie que c’est la société elle-même qui est imposée sur ses bénéfices. Les associés sont ensuite imposés sur les dividendes qu’ils perçoivent, selon le barème de l’impôt sur le revenu.
  • Option pour l’impôt sur le revenu (IR) : sous certaines conditions, une SELARL peut opter pour l’IR. Dans ce cas, les bénéfices de la société sont directement imposés entre les mains des associés selon leur quote-part, sans passer par la case dividendes.
  • TVA : comme toute entreprise, la SELARL est soumise à la TVA. Elle doit donc collecter la TVA sur ses ventes et peut déduire la TVA sur ses achats.
  • Cotisations sociales : les gérants majoritaires de SELARL sont assimilés à des travailleurs non-salariés (TNS) et sont donc soumis à un régime de cotisations sociales spécifique, généralement plus avantageux que le régime des salariés.

Comparaison avec d’autres formes juridiques

La SELARL, bien qu’elle soit une forme privilégiée pour les professions libérales, n’est pas la seule option disponible. Comparée à d’autres structures juridiques, elle présente des avantages et des inconvénients spécifiques :

  • SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) : contrairement à la SELARL, la SELAS offre une plus grande flexibilité en termes de gestion et de prise de décision. Toutefois, elle impose une plus grande formalité en matière de comptabilité et de reporting.
  • SNC (Société en Nom Collectif) : dans une SNC, tous les associés ont une responsabilité illimitée, contrairement à la SELARL où la responsabilité est limitée aux apports. Cela signifie que les associés d’une SNC peuvent être tenus personnellement responsables des dettes de la société.
  • EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : c’est l’équivalent de la SELARL pour un entrepreneur individuel. Elle offre une protection similaire en termes de responsabilité limitée, mais est destinée aux entreprises avec un seul propriétaire.

Il est essentiel pour tout professionnel libéral de peser les avantages et les inconvénients de chaque forme juridique avant de prendre une décision. La meilleure option dépendra de la nature de l’activité, des objectifs à long terme et des préférences personnelles en matière de gestion et de risque.

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