Tout connaître sur les formes juridiques SELARL et SELAS

Publié le , par La RDE
Catégories :
SELARL et SELAS

Afin d’exercer légalement des activités, les professionnels libéraux disposent de plusieurs moyens. Parmi ces solutions, le système d’une Société d’exercice libéral (SEL) reste la meilleure option. Cette structure juridique possède plusieurs formes dont les deux d’entre elles attirent plus l’attention de tous les professionnels. Il s’agit, bien sûr, de la SELARL et la SELAS. Ces deux formes de société ont des points communs, mais aussi des caractéristiques qui les différencient. D’où leur fonctionnement et leur avantage restent à découvrir.

La SEL : de quoi s’agit-il ?

La société d’exercice libérale (SEL) est une forme juridique créée spécialement pour les professionnels libéraux. Son objet social correspond à un métier réglementé par un ordre. Les professionnels concernés peuvent donc être des médecins, des architectes, des commissaires aux comptes ou des avocats. Sans oublier les notaires, les huissiers de justice et les autres professions qui ont besoin d’un titre ou d’un diplôme spécifique.

Il faut quand même noter que toutes les professions ne peuvent pas prétendre au statut de SEL. Pour être éligibles, les sociétés doivent avoir des associés qui détiennent plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Ces associés sont obligés d’exercer une des professions au sein de l’entreprise.

Il se peut que d’autres associés non professionnels intègrent ce genre de structure. Mais seulement si ces derniers respectent le plafond de participation fixée pour leur métier. Précisons aussi que ce plafond peut varier selon les activités et selon la décision issue d’un décret. Par contre, il est obligatoire que le dirigeant soit un professionnel.

La SEL possède 4 formes différentes. Ce sont :

  • La SELARL : la société d’exercice libéral à responsabilité limitée représente une déclinaison de la SARL.
  • La SELAS : la société d’exercice libéral par actions simplifiées correspond plus à la déclinaison de la SAS.
  • La SELCA : il s’agit de la société d’exercice libéral en commandite par actions.
  • La SELAFA : ici, la société d’exercice libéral à forme anonyme est le cœur du sujet.

Malheureusement, la SELCA et la SELAFA sont moins pratiquées et moins répandues que les autres formes juridiques.

Les points communs entre la SELARL et la SELAS

Les mêmes responsabilités

La constitution de la SELARL et de la SELAS se base sur les capitaux apportés par les associés. Par la suite, la responsabilité de ces associés est limitée à leur apport au sein de l’entreprise à l’exception de leurs biens.

Mais en cas de faute professionnelle, tous les associés sont tenus responsables. Et même si un associé fautif n’a pas les moyens de payer ses dettes, ils devront résoudre ce problème de financement ensemble.

Les mêmes régimes

Dans une première lancée, que ce soit le régime de la SELARL ou de la SELAS, les associés ne doivent pas exercer des professions différentes. La monoactivité (à savoir l’exercice d’une seule et même profession) est la principale règle. Une SELARL d’huissiers de justice, par exemple, ne peut pratiquer d’autres métiers que celui d’huissier de justice.

Dans une autre lancée, ces deux formes juridiques sont toutes deux soumises au même régime d’imposition, notamment l’impôt des sociétés. C’est pourquoi la fiscalité reste une similitude majeure entre elles, et un critère qui n’est pas choisissable. Mais chaque associé est soumis personnellement à l’impôt sur le revenu.

La même constitution dans le cadre de l’actionnariat

Les dirigeants des SELARL et des SELAS doivent être des professionnels qui exercent une profession libérale faisant l’objet de la SEL. Il faut que les associés soient également des professionnels pratiquant la même profession, mais ils ne sont pas obligés de la faire au sein de la société.

Pour les deux formes, la procédure d’agrément d’un nouvel associé est également identique. En revanche, la différence se manifeste au niveau de la clause d’agrément. Tandis que l’entrée d’un actionnaire de la SELAS est soumise au vote des deux tiers des associés en exercice, celle de la SELARL exige les trois quarts. Dans les deux cas, un commissaire aux comptes devrait être nommé au-delà de certains seuils.

Les mentions obligatoires

Dans les deux camps, la dénomination sociale de la société doit être aussitôt suivie. Pour les dirigeants de SELARL, ils doivent inscrire la mention de « société d’exercice libéral à responsabilité limitée » ou des initiales « SELARL » dans tous leurs documents importants, notamment dans ces statuts. Le même concept, les associés dans une SELAS sont obligés de mentionner la « société d’exercice libéral par actions simplifiée » ou les initiales « SELAS ».

Les mêmes conditions et règles

En ce qui concerne le capital social, il peut être constitué d’apports en numéraire et en nature. Bien sûr, aucun budget minimum n’est exigé. Si l’associé est marié sous un régime communautaire, son conjoint a le droit de revendiquer la qualité d’associé (en cas d’apport de biens communs).

Quant à l’agrément à l’inscription au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), les dirigeants doivent respecter les conditions requises. Cela implique le diplôme, la qualification professionnelle et les autres exigences. Peu importe la forme juridique, il convient de toujours rester conforme à toutes les règles établies par les institutions qui véhiculent la profession.

Quelle est la différence entre la SELARL et la SELAS ?

La constitution de la SELARL

Tout comme les autres formes juridiques, l’organisation et le fonctionnement de la SELARL sont encadrés par les textes de loi. Par conséquent, les associés ne peuvent pas organiser librement le mécanisme de cette forme. Néanmoins, les associés minoritaires obtiendront un cadre sécurisant.

Cela étant dit, plusieurs règles encadrent la constitution d’une SELARL. Avant tout, le nombre des associés doit être deux au minimum et 100 au maximum. Avoir un seul associé est également faisable, mais cela correspondrait à une SELEURL ou une SELARL unipersonnelle. Concernant le représentant de la société, il est constitué d’une ou plusieurs personnes physiques exerçant la profession. Pour ce faire, les associés doivent nommer un ou plusieurs gérants.

En outre, il existe des statuts qui contiennent plusieurs informations obligatoires. La rédaction de ces statuts doit être en manuscrit. En effet, son contenu est fortement encadré par la loi. C’est pourquoi ses statuts doivent avoir la signature de chaque associé au sein de la société.

Afin d’obtenir l’immatriculation d’une SELARL, des formalités similaires à celles de la SARL doivent être respectées. Mais, il convient de prendre en compte les spécificités qui sont liées à l’exercice d’une activité suivant un statut législatif ou réglementaire. Le même principe s’applique aux entreprises avec un titre protégé.

La constitution de la SELAS

Contrairement à la SELARL, les associés peuvent librement définir l’organisation et le fonctionnement de la SELAS. De plus, ils sont en mesure de mettre en place une organisation « sur mesure ». Il y a tout de même quelques règles qu’ils doivent respecter.

Dans une première lancée, la SELAS doit être constituée d’au moins deux associés. Jusqu’à maintenant, aucun nombre maximum n’est exigé. Mais il est possible que l’associé soit unique. Dans ce cas, il s’agirait d’une SELAS unipersonnelle.

Concernant les statuts, ils sont également rédigés par écrit, mais la grande partie de son contenu est déterminée librement par les associés. Puis, chacun de ces derniers doit signer les statuts.

Les associés peuvent utiliser les actions de préférence qui confèrent des droits renforcés. Par ailleurs, ils doivent élire un président pour représenter légalement la société. Évidemment, la seule concernée à ce sujet est obligatoirement une personne physique exerçant la profession. Mais il est possible que d’autres organes de direction soient prévus dans les statuts.

Pour réaliser une demande d’immatriculation d’une SELAS, il faut suivre des procédures qui sont identiques à celles de la SAS. Malgré tout, il va falloir tenir compte des particularités liées à l’exercice d’une activité soumise à un statut réglementaire ou législatif.

Quels sont les avantages de la SELARL et de la SELAS ?

La responsabilité des associés est limitée à leur apport au sein de la société. Cela leur permet d’investir des sommes dont ils disposent dans l’entreprise. Et grâce à l’ouverture du capital à des associés non professionnels, il est possible de faire des investissements venant de l’extérieur dans ladite société. Cela est faisable si et seulement si cette pratique ne viole aucun règlement. Au demeurant, il ne faut pas remettre en question l’indépendance professionnelle et les exercices des associés dans l’entreprise. Il faut quand même souligner que les associés non professionnels doivent respecter les règles de répartition du capital.

  • La SELARL : les dirigeants qui choisissent cette forme peuvent gagner une réduction du résultat fiscal. Le fait que la rémunération des gérants soit fixée par eux-mêmes leur a permis de ne pas verser des dividendes. De ce fait, ils ne sont soumis à aucun impôt.
  • La SELAS : concernant le président assimilé-salarié, un régime de protection sociale est mis en place. Grâce à celle-ci, il pourra échapper au régime des travailleurs-non-salariés (TNS).

SELARL et SELAS : y a-t-il des inconvénients ?

Comme toutes autres formes juridiques, ces deux formes possèdent un petit hic. Dans une première lancée, plusieurs professionnels remarquent que la comptabilité d’engagement est souvent très complexe. Effectivement, celle-ci est fondée sur les dates de factures des biens ou services achetés ou vendus. Par la suite, les professionnels soumis au régime BNC doivent faire appel à un expert-comptable, une opération qui exige des fonds additionnels.