Division nominal et regroupement des actions d’une société

Publié le , par La RDE
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Le capital social d’une société par actions est divisé en un nombre donné d’actions disposant toutes d’une valeur nominale – autrement dit d’une « valeur faciale » – identique.

Or, deux sociétés dotées d’un capital social d’un montant identique sont susceptibles de faire apparaître au sein de leur capital un nombre d’actions différent. Il est en effet possible de diviser librement le capital en un nombre d’actions souhaité en faisant varier la valeur nominale par action.

Par exemple, une société disposant d’un capital de 100.000 euros pourra alternativement choisir de répartir son capital :

– En 100.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

– En 100 actions d’une valeur nominale de 1.000 euros chacune.

– En 10.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, etc…

Le présent article vise à présenter les opérations de regroupement d’actions et de division du nominal, lesquelles permettent de modifier la valeur nominale des actions d’une société sans augmenter ni réduire le montant total du capital.

DIVISION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS

Définition de l’opération de division du nominal

La division de la valeur nominale des actions est une décision de l’Assemblée générale extraordinaire d’une société consistant à multiplier le nombre d’actions composant le capital social sans pour autant augmenter le montant de ce capital.

Intérêts liés à la division de la valeur nominale

Tel que rappelé par le cabinet d’avocats d’affaires Billand & Messié, il est courant qu’une société ayant initialement ouvert son capital à un nombre limité d’associés souhaite permettre l’entrée d’associés très minoritaires disposant de participations limitées (0,1% par exemple) ou symboliques (0,01%).

Dans un tel cas de figure, l’existence d’un nombre trop réduit d’actions au sein du capital de la société peut constituer un obstacle de taille puisque l’attribution de la moindre action donnera accès à un pourcentage trop élevé du capital social.

Exemple : une Société A dispose d’un capital de 10.000 euros divisé en 100 actions de 100 euros de valeur nominale chacune. Le dirigeant souhaite céder des actions à 10 de ses salariés représentant 0,1% du capital pour chaque salarié. Dans ce cas de figure, l’attribution d’une action à un salarié reviendrait à octroyer 1% du capital à chaque salarié, soit 10 fois plus que le pourcentage de participation ciblé.

Solution : procéder à la division de la valeur nominale des actions par 100 afin d’obtenir un capital de 10.000 euros divisé en 10.000 actions (au lieu de 100 actions). Chaque salarié se verra ainsi attribuer 10 actions représentant effectivement 0,1% du capital social initial.

La division de la valeur nominale (share split) est aussi utilisée par les sociétés, notamment celles cotées en bourse, afin d’augmenter le nombre d’actions en circulation et de favoriser la liquidité du titre. Réduire la valeur nominale induit mécaniquement une diminution du ticket d’entrée et favorise notamment la passation d’ordres par des investisseurs disposant d’une capacité d’investissement limitée, et par définition plus nombreux (d’ou l’augmentation de la liquidité du titre).

Procédure juridique permettant de diviser la valeur nominale des actions

La division de la valeur nominale des actions est une modification des statuts de la société. A ce titre, cette opération relève des pouvoirs de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou des associés.

La documentation suivante doit notamment être élaborée :

– Rédaction du rapport du Dirigeant (Conseil d’administration d’une SA, Président d’une SAS etc…).

– Lettre de convocation et texte des résolutions.

– Rédaction du procès-verbal d’assemblée générale.

– Rédaction d’une feuille de présence.

– Production des statuts modifiés et enregistrement auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

Suite à la division du nominal, les comptes d’associés et les registres de mouvements de titres doivent être modifiés afin de faire apparaître l’opération de division de la valeur nominale ainsi que la nouvelle valeur nominale des actions.

Regroupement d’actions

Définition du regroupement d’actions

L’opération de regroupement d’actions (reverse share split) est diamétralement opposée à celle de division du nominal : cette opération consiste à augmenter la valeur nominale des actions composant le capital social et à diminuer le nombre d’actions sans modifier le montant dudit capital.

Cas d’utilisation du regroupement d’actions

Le regroupement d’actions est principalement utilisé par les sociétés cotées en bourse. Lorsque le cours d’une action est devenu trop faible, il est symboliquement pertinent (voire impératif) de le rehausser artificiellement via le regroupement d’actions.

Exemple : le capital d’une société B cotée sur Euronext est composé de 100 millions d’actions dont le cours s’élève à 0,16 centimes. Estimant ce cours effrayant et décourageant au regard du cours historique de la société B, ses dirigeants décident de procéder à un regroupement d’actions. Les 100 millions d’actions sont alors regroupées en 10 millions d’actions et la valeur nominale des actions est mécaniquement multipliée par 10. Au résultat de cette opération, le cours de bourse par action s’élèvera théoriquement à 1,6 euros au lieu de 16 centimes.

Procédure liée au regroupement d’actions

L’assemblée générale extraordinaire est habilitée à décider le regroupement d’actions et une procédure identique à celle relative à la division de la valeur nominale est applicable.